关于我们

借口中概股回A “天人果汁”疑玩股权投资骗局

“美国纳斯达克上市公司转板,中概股回归,摩根士丹利增持股份至9.11%,母公司由世界500强入股,国内外知名果汁饮料加工企业提供商,市盈率仅为1.51倍,每股净资产达6.64美元,溢价空间5-10倍左右……”

这是天人果汁(美股SPU)(纳斯达克上市公司,现更名为:未来金融科技,股票代码:FTFT)两年多之前进行股权认购项目推介时的宣传语。

在此宣传语的引诱下,投资者李先生与天人果汁签下股权投资合同。

而今,近300名投资人被套牢,几亿元资金去向不明,公司老总成“老赖”进失信黑名单、美股上市公司2017年净利亏损幅度高达1838.26%,伪造政府批文,借道持股平台规避股东人数监管要求……天人果汁负面缠身。

当投资者意识到投资天人果汁股权很可能出问题后,2018年1月以来,数位投资者千里奔赴西安,了解公司股改情况,却接到天人果汁如此回应:“欢迎打官司,欢迎向警方报案,我们奉陪到底,走司法途径的人,股权问题先放着,不给予任何处理。”

近日,经过多方求证、调查,《国际金融报》记者发现,在上述一连串赚足投资人眼球的字眼、一系列戏剧性的转变背后,牵扯出了一桩精心设计、层层嵌套、环环相扣的原始股权投资迷局。

高收益噱头

微雨时节,杭州西湖侧畔,《国际金融报》记者见到了匆匆赶来的投资者李先生,一同前来的还有另一名投资者黄先生。李先生是一名生意人,常年往来于浙江与上海之间。谈起两年前一时冲动作出的那个投资决定,他仍后悔不已。

2015年12月23日,天人果汁集团股份有限公司(简称“天人果汁”)在上海陆家嘴的金茂大厦举行项目路演,并吸引一众投资者参加。

“天人果汁自称是美国纳斯达克上市公司,计划私有化后回国内上市,快的话,2016年能实现新三板挂牌,2017年转板A股。最迟也会在2017年12月底之前,完成新三板挂牌。”李先生坦言,听完这一连串井然有序的“上市规划”,自己怦然心动。

在主办方口中,该投资项目不仅“钱”景诱人:上市完成之后,或可再现世纪游轮股价涨30倍的辉煌;而且,公司被“多方看好”:中粮集团、中国建设银行(港股00939)等500强企业旗下机构已投资;还没有“后顾之忧”:如未能按时完成挂牌上市,大股东将按10%的股息依约回购。

2015年12月,李先生、黄先生相继与天人果汁签订《定向增发股份认购合同》(简称《认购合同》)和《定向增发股份认购合同的回购协议》(简称《回购协议》),各自投资人民币100万元,以5元/股购买了20万股天人果汁原始股份。

李先生后来听中介业务员介绍,上述项目仅在上海地区的融资额就超过1.3亿元。而在全国范围内,像李先生、黄先生这样的投资者近300人。

回购协议不兑现

在约定的2年投资期内,李先生不是没有产生过怀疑,但《回购协议》给他吃了颗“定心丸”:一旦未完成挂牌,天人国际控股集团有限公司(天人果汁的大股东,简称“天人国际”)同意受让乙方(投资者)所持天人果汁股份,并承诺按照年化收益10%支付利息。

在2年约定期限到期之后,天人果汁的“回A大计”仍未出现实质性进展。然而,李先生意想不到的是:天人国际拒绝履行回购义务。

愤怒的李先生找到天人果汁,却得到另一种解释,“2017年12月21日,合德堂实业(深圳合德堂实业有限公司)收购了新三板公司摩艾客(836666),这就说明天人果汁挂牌了”。

可是,天人果汁与合德堂实业之间并没有直接的持股关系。投资者买的是天人果汁的原始股,现在却被硬塞了一个合德堂借来的壳。所以,李先生虽是一头雾水,却并不能对这种答复感到满意。

此前,天人果汁相关人士对媒体回应,投资者可以在公司证券部登记,公司后续办理退出时会电话通知他们,投资者是可以现金退出的。

而现在,按照天人果汁的逻辑,合德堂买了摩艾客的“壳”,天人果汁资产会注入摩艾客,所以天人果汁算是“登陆”新三板了。然而,这笔资产还在美国纳斯达克未私有化退市。

海外上市公司业绩暴跌

《国际金融报》记者查阅“启信宝”后发现,天人果汁成立于2001年8月8日,注册资本4.28亿元人民币,法定代表人为薛红科。值得注意的是,天人国际的董事薛勇科(薛红科的哥哥)也是天人果汁的创始人之一,他曾担任华龙证券投资银行总部业务总监,对资本运作较为熟识。

记者查阅“启信宝”发现,通过间接持股,天人国际100%控股合德堂实业。而合德堂实业的实控人为薛泽尧,为薛红科、薛勇科的第二代传人。

现年23岁的薛泽尧,不仅是国内一家新三板公司的实控人,还是美国上市公司的大股东。资料显示,截至2018年4月12日,薛泽尧持股44.70%,为纳斯达克上市公司未来金融科技集团(简称“未来金融”,即之前的“天人果汁”,2017年6月12日完成更名)第一大股东。

未来金融在美股的表现并不佳。年初至今,公司股价跌幅已近50%。Wind数据显示,公司2017年实现营业总收入1046万元,同比下降69.59%;营业利润亏损940万元,同比下降521.38%;净利润亏损1.03亿元,同比下降1838.26%。

据记者调查,未来金融在美股市场上,曾被披露使用缩股等“老千股”的手法操纵股价。2018年1月,该公司宣布获得区块链技术公司NRC(NovaRealm Limited )5%股权,该股权由公司董事薛勇科赠与公司。而因为搭上区块链概念,该公司股价一度暴涨。

老总屡上失信“黑名单”

“违约”发生后,2018年春节前,有若干名投资者结伴,走访了天人果汁位于西安的总公司。“早上10点钟,大门紧闭,公司基本没有什么人。”黄先生对《国际金融报》记者描述时仍心有余悸,“设备破旧不堪,水泥地一片空旷,生锈的搅拌机,作为果汁原材料的苹果已经发烂,有几间屋子还贴上了法院的封条……”

记者查阅资料发现,2016年期间,天人果汁位于泾阳县的土地及地上房产、名下的62项果汁生产专利权及“合德堂”等商标相继被西安两家法院查封。

而薛勇科、薛红科均已被列入失信公示名单。根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台,2016-2018年间,因拒不履行生效法律文书确定义务,薛勇科、薛红科兄弟屡次“上榜”。

如此看来,在实控人被列入失信名单之后,当时的天人果汁已不完全具备新三板的挂牌资质。但李先生等多名投资者称,公司并未将这一情况及时告知。

事后,根据投资者提供的号码,《国际金融报》记者多次拨打薛勇科、薛红科及公司相关业务人员的手机,但均无人接听。

伪造定增批文

2018年2月前后,濒临绝望之际,李先生等投资者找到天人果汁方,对方却抛出一份定向增发的批复文件。

记者查阅启信宝发现,2010年9月3日,天人国际与薛红科分别认缴出资额4.27亿元、100万元,合计认缴4.28亿元,即为其注册资本。而从实缴情况来看,天人国际于2013年6月7日实缴31419.09万元,还剩11280.91万元的缺口。

根据投资者出具的一份股权转让协议,这部分的出资义务由深圳天顺达股权投资基金管理有限公司(简称“天顺达投资”)继续履行。记者查阅国家企业信用信息公示系统,天顺达投资于2016年2月28日实缴11280.91万元,并完成在工商部门的登记变更。

紧接着,天人果汁便做起了“定向增发”。天人果汁向投资者抛出的批复文件,即2016年5月5日由“陕西省商务厅”出具的《关于同意天人集团股份有限公司定向发行股份的批复》,同意天人果汁增加股本5593.4万股(约占总股本的13.07%,每股面值人民币1元),新增股本由一家股权投资企业以及173位自然人认购。

蹊跷的是,股份增发完成后,公司的注册资本4.28亿元没有发生变化。在定增后的股权结构中,天顺达投资持股比例由26.36%下降至13.29%,减持了5593.4万股。而这5593.4万股恰好是定向增发的股份数,按照定增价格5元/股计算,股权转让总金额约为2.8亿元。

对于这次股权转让,李先生满脸无奈地对《国际金融报》记者表示:“并不知情,和天顺达之间也没有签过任何股份转让协议。”

对于定增批文,陕西省商务厅方面对《国际金融报》记者回应称:“经司法鉴定,证实批文系伪造。”此外,定向发行股票一般是由中国证监会核准批复,而非商务厅。

此外,由于这173位自然人,仅是认购大于20万股的投资者,而认购20万股以下的投资者都由天顺达投资代为持股,所以实际投资人应该是近300人。《证券法》第十条明确规定,“向特定对象发行证券累计超过200人的”属于公开发行,需依法报经中国证监会核准。天人果汁或用上述方法规避证监会的监管规定。

或涉嫌欺诈

威诺律师事务所合伙人杨兆全对《国际金融报》记者表示:“西安的一些企业在2004-2007年,利用即将在美国纳斯达克上市为名,忽悠很多投资人购买股份(原始股)。十年后,又有西安的企业借从纳斯达克撤回国内挂牌,再次忽悠投资者购买股份。他们虚构美好前景,隐瞒事实真相,其本质都是商业欺诈行为。”

“无论是主板、新三板市场,抑或是港股、美股等市场,都存在一些原始股的投资机会。其中,不少是类似民间传销形式的,涉及的面比较广,一般是投资者奔着上市发财、估值套利等利益驱使因素去的,销售基本是面向不太专业的普通投资者群体。此类市场内部信息的真实性、可靠性,本身就存在不少问题,因此,此类市场的规范程度亟待提升。”东北证券新三板研究中心总监付立春表示。

北方工业大学法律系教授王瑞在接受《国际金融报》记者采访时表示:“海外上市公司私有化回归,首先需要主动退市,然后才能回归。股价低,收购股份成本便低,正好便于私有化,然后退市回归。如若不退市,还伪造文书,可能是根本没打算实现新三板挂牌,即涉嫌以根本不想实现的中概股私有化回归为诱饵,进行非法集资诈骗。”

“投资者应树立自我保护意识,当难以准确辨别投资信息真伪时,可向经证监会批准的证券期货经营机构或当地监管部门咨询、核实。”业内人士提醒投资者,“一旦发现上当受骗,应妥善收集保存证据,及时向公安机关报案。”

对此,杨兆全也提醒投资者:“如果对方有资产,可采取民事诉讼的手段。如果财产不明,应尽快向公安机关报案。”

记者最新获悉,因天人果汁涉嫌伪造批文,目前警方已经介入调查。(来源:《国际金融报》)

返回列表